Dine Brands adopte une pilule empoisonnée anti-OPA
Le propriétaire d'Applebee's et d'IHOP se protège de Cobblers Cove et Arkhouse après une offre rapportée de 39 dollars par action pour le groupe de restauration.
Dine Brands, propriétaire d'Applebee's, d'IHOP et de Fuzzy's Taco Shop, a adopté une pilule empoisonnée le 28 octobre après des informations selon lesquelles deux sociétés d'investissement se positionnaient en vue d'une possible offre de rachat.
Bloomberg a rapporté que Cobblers Cove et Arkhouse Management avaient proposé 39 dollars par action, un montant susceptible d'augmenter après la due diligence, et que le duo détenait une exposition à près de 20 % des actions Dine Brands via des options et d'autres instruments. Le titre a bondi de plus de 8 % le jour où l'information a été révélée.
Un plan de droits d'un an
Un bouclier d'un an achète du temps au conseil. Il ne règle pas ce que valent Applebee's et IHOP séparément.
Le plan du conseil d'administration court sur un an et expire le 27 octobre 2027, sauf s'il prend fin plus tôt. Si un investisseur passif franchit 20 % des actions, ou un investisseur activiste 10 %, les autres actionnaires pourront acheter des actions supplémentaires avec une décote de 50 %, diluant la participation de l'acquéreur. Le même droit à décote s'appliquerait en cas d'offre de rachat non sollicitée. Les actionnaires déjà au-dessus de ces seuils au moment de l'adoption en sont exemptés.
Dine Brands a qualifié la mesure d'accord de droits classique plutôt que de pilule empoisonnée, la formule habituelle pour ce type de plan, censé empêcher un acheteur d'accumuler des actions sans verser de prime aux autres actionnaires. Cobblers Cove et Arkhouse avaient déjà collaboré l'an dernier sur une opération de retrait de la cote d'un milliard de dollars pour l'enseigne Family Dollar, et ils ne sont pas les seuls à tourner autour d'un groupe de restauration cet automne : Wendy's repousse actuellement sa propre offre de rachat émanant de Nelson Peltz et de la fondatrice de Tim Hortons, Jeri Flynn.
Deux enseignes historiques, une marque en croissance
Cette défense intervient alors que les trois enseignes de Dine Brands évoluent en ordre dispersé. Les ventes comparables d'Applebee's et d'IHOP sont poussives depuis plusieurs trimestres, tandis que Fuzzy's Taco Shop, la plus jeune et la plus petite des trois, a progressé lors des deux premières périodes de l'année, avec 4,6 % au deuxième trimestre. Les ventes système de Fuzzy's ont pourtant reculé de 5,3 % sur cette période en raison de fermetures, le premier semestre se terminant avec 97 établissements, contre 113 un an plus tôt.
L'action Dine Brands gagne près de 8 % depuis le début de l'année et plus de 35 % sur douze mois, une progression qui fait de l'entreprise une cible à la fois plus coûteuse et plus évidente. Des activistes avaient déjà poussé par le passé pour un démantèlement, dont une proposition d'actionnaires en 2020 visant à séparer IHOP, rejetée à l'époque par le conseil ; le propriétaire de l'enseigne rivale Restaurant Brands International vient quant à lui d'annoncer un bénéfice trimestriel de 704 millions de dollars, alors que l'une de ses propres marques peinait.
Une pilule empoisonnée d'un an offre du temps au conseil, pas une réponse. Savoir si Applebee's, IHOP et Fuzzy's valent plus séparés qu'ensemble est précisément la question que se posaient déjà Cobblers Cove et Arkhouse.
